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道可特视点 | 法人人格否认制度审判规则及特殊问题的法律解读

摘要:2013年《公司法》修订,放宽了公司设立条件,取消对公司注册资本最低限额与注册资本实缴的限制等,这一系列修改意味着一元设立有限责任公司或股东有限公司成为可能。公司需要法人独立人格,同时要防止独立人格被滥用,道可特律师事务所公司业务团队将对法人人格否认制度的审判规则进行研究,并对相关特殊问题进行解读。

一、公司法人人格否认制度简介

1.公司法人人格独立含义及价值

公司人格否认制度,指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益,就具体法律关系中的特定事实,否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司的债权或公共利益直接负责,以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。

公司独立人格制度对投资者和债权人的权利和义务、利益和负担进行了公平、合理的分配,使投资者和债权人利益的最大化实现被纳入法制的轨道,有利于建立和谐有序的社会秩序,充分体现了其正义价值。

2.公司法人人格否认适用的情形:

 

(1)利用公司人格规避约定义务或实施侵权行为

(2)滥用公司人格回避义务

(3)公司资本显著不足

(4)公司人格形骸化,即公司于股东完全混同

二、公司法人人格否认的相关裁判规则及案例解读

上述系对公司法人人格否认的理论分析,下面将通过具体案例及其裁判规则剖析对于在实践中如何适用公司法人人格否认制度来保护债权人的利益。

通过在聚法案例中检索关键词“公司人格否认”,我们可以看到自2013年开始,涉及到公司法人人格否认的纠纷呈现持续增长趋势。通过审理程序我们可以清晰得知,40.84%的案件经过了二审程序,还有10.51%的案件经过了再审程序,从侧面反映了涉及法人人格否认问题的不确定性和复杂性。

规则一:认定是否适用公司人格否认必须从主体要件、行为要件和结果要件进行综合分析

案例检索一:上诉人廖贵琴、洪俊博与被上诉人云南桂族经贸有限公司合同纠纷二审民事判决书((2015)云高民二终字第84号)

裁判要旨:本案中,廖贵琴、洪俊博作为金顺公司的股东,是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人桂族公司利益的情形,能否适用公司人格否认法理要求其二人对金顺公司的债务承担连带清偿责任,应从以下几方面予以考察:其一,主体要件,公司人格否认法理适用的主体是实施了滥用公司人格和股东有限责任行为的控制股东。其二,行为要件,是指控制股东实施了滥用公司法人人格的行为,主要表现为公司的人格混同,即公司与股东不分或者合一。其三,结果要件,是指滥用公司人格的行为对债权人利益或者社会公共利益造成了严重损害。本案中,从2013年3月18日起,在无合法依据的情形下,廖贵琴从金顺公司账户转出款项至其个人账户共计885万元,占金顺公司1088万元注册资本金的80%以上,其挪用公司财产的行为已构成对债权人桂族公司利益的严重损害。

综上,结合公司人格否认的具体适用条件,金顺公司的实际控制股东廖贵琴,其个人财产与公司财产混同,并最终严重损害了本案债权人桂族公司的利益,应对金顺公司尚欠桂族公司的债务承担连带清偿责任。

规则二:否认公司法人人格并不只是适用公司股东,还适用于关联公司

案例检索:徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案((2011)苏商终字第0107号)

裁判要旨:公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定:“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证,公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分,丧失独立人格时,就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”

本案中,三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人,但实际上相互之间界线模糊、人格混同,其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿,又使其他关联公司逃避巨额债务,严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨,违背了诚实信用原则,其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当,故参照《公司法》第二十条第三款的规定,川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。

规则三:公司人格否认采取举证责任倒置

案例检索:上海嘉丰实业有限公司诉渤海银行股份有限公司上海分行储蓄存款合同纠纷一案二审民事判决书((2016)沪01民终11043号)

裁判要旨:就公司人格否认的主张,因公司内部账目、财务、业务流程私密性较强,外人难窥其明细,若固守举证责任分配的一般规则,会导致当事人之间举证责任负担的不均衡,此时应根据当事人对证据的接近程度和取得证据的难易等因素确定举证责任的承担方,采用举证责任倒置的方式。

本案中,被上诉人在原审中已提交了证明上诉人人格不独立的初步证据,此时举证责任转移到上诉人一方,上诉人在原审中和二审中都未能提供任何证据证明自己人格独立,上诉人既未能举证证明自己具有独立人格,公司财产独立于股东财产或其他关联公司财产,则本院根据上述评判认定上诉人不具有独立人格。郑建龙、汤秀章利用实际控制的公司,逃避银行债务,严重损害债权人利益,其行为背离了法人制度设立的初衷,违反了诚实信用原则,公司实际上沦为股东违法逃债、谋取私利的工具,应当参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定,刺破公司面纱,保护债权人的合法权益。

规则四:若存在股东滥用法人格,导致股东与公司人格混同,损害债权人利益的,在特定个案中,法院可能会刺破公司面纱,否定公司独立人格的存在,使股东对公司的债务承担责任

案例检索:沈阳惠天热电股份有限公司与沈阳市第二市政建设工程有限公司、沈阳新东方供热有限责任公司债务纠纷案(辽宁沈阳中院【2010】沈民二终字第264号)

裁判要旨:惠天公司持有新东方公司51%的股份,在本案纠纷中,二者在人员、业务管理、资金方面存在人格混同情形,具体表现在:新东方公司董事长杨兆生同时又是惠天公司的董事,就涉诉工程对外发包时无论是在新东方公司成立之前或成立之后,惠天公司代理人文军均在合同发包方处署名,表明在人员、业务管理方面,惠天公司与新东方公司已无法区分;在合同履行方面,无论新东方公司成立前或成立后,惠天公司均存在支付工程款的事实(自惠天公司与市二建公司订立合同最初时间2003年7月至惠天公司最后一笔付款时间2008年1月,前后长达4年之久),而且对于市二建公司以惠天公司为付款人所开具的发票及收据,惠天公司照收不误,未提出任何异议。

上述事实表明惠天公司与新东方公司较长时间内在经营与资金方面难分彼此。公司法人独立地位和有限责任是现代公司两大基石,若存在股东滥用法人格和股东有限责任,导致股东与公司人格混同的,则令滥用独立人格的股东对公司债务承担民事责任,此为公司法第二十条所明确规定。由于存在股东与公司间人格混同,股东须对公司债务承担责任,自不待言,而公司也须为股东债务承担责任,也应是公司法第二十条有关法人格否认规定的应有之义。另外,新东方公司通过询证函形式业已确认上述所欠债务。结合本案事实,新东方公司应对其股东惠天公司的债务承担连带责任。

三、特殊问题的解读

通过对上述案例的解读,可以针对在实践中适用法人人格否认制度遇到的特殊问题做出如下解答:

1. 认定是否适用法人人格否认的标准

其一,主体要件,公司人格否认法理适用的主体是实施了滥用公司人格和东有限责任行为的控制股东。其二,行为要件,指控制股东实施了滥用公司法人人格的行为,主要表现为公司的人格混同,即公司与股东不分或者合一。其三,结果要件,指滥用公司人格的行为对债权人利益或者社会公共利益造成了严重损害。

2. 否认公司法人人格的适用主体

虽然《公司法》第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。” 但《公司法》第二十条规定内容的立法本意和目的看,即使不是公司的股东但与公司有其他关联关系的公司、法人或其他组织也可以通过实际操作或控制该公司的行为去损害公司或债权人的利益。《(2011)苏商终字第0107号徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案》系最高人民法院的指导案例,最高法院以该种确定了不仅股东与公司可以适用法人人格否认制度,关联公司亦可以适用,即人格混同不仅有可能出现在股东与公司之间,也有可能出现在关联公司之间。

3. 举证责任的分配

按照民事诉讼法的一般规定,举证责任遵循“谁主张,谁主张”原则,但是在法人人格否认诉讼中,该类案件中涉及的事实多为被告公司的内部信息,自主经营权和商业秘密权决定了公司不会将其经营活动公布于众,这给原告的举证带来相当大的困难。且《公司法》第六十三条规定了“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”,实现了举证责任的倒置。

因此在司法实践中,如果债权人提供了存在滥用行为的一些证据,那么对于这种滥用行为是否属于滥用公司独立人格权利的行为,应当由公司和股东承担证明责任,如果公司和股东举证不能,则推定其属于滥用权利的行为。这样也符合最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第7条的规定:在法律没有具体规定,依本规定及气体司法解释无法确定举证责任承担时,人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则,综合当事人举证能力等因素确定举证责任的分担。

4. 公司法人人格否认的反向适用

公司法人人格否认的反向适用,也就是通常所谓的反向刺破公司面纱。传统的揭开公司面纱仅是指通过揭开公司面纱而追究公司面纱背后的股东个人的连带责任,或母子公司场合下的母公司的连带责任,而反向刺破公司面纱是指在揭开公司面纱之后,由公司替股东承担责任,或母子公司场合下由子公司替母公司承担责任。母子公司是指彼此具有独立的法人人格而又相互存在控制与被控制关系的关联公司。反向刺破公司面纱是从公司的人格否认制度引申而来的。

公司法第二十条第三款对最常见的公司法人格否认而导致的股东对公司债务承担责任作出直接的、确定的、清晰的规定,对于实践中需要追究关联公司、子公司责任的情形,可通过对该条第一款的解读,将股东滥用公司独立人格导致的利益不当输送的其他情形囊括进来,为反向刺破公司面纱寻求到法律依据,从而使公司法人格否认制度构成一个完整的规制网络,使任何滥用公司独立人格的行为都难逃法网。

5. 相关案由的确定规则

在公司法人人格否认制度的诉讼中,当事人间存在两层法律关系:一层是债权人与公司之间的债的关系;另一层是债权人与股东之间因股东滥用公司人格权利而引发的法律关系。公司法人人格否认制度本身不能单独作为一种案由而提起诉讼,只能是在特定情形的特定法律关系中对公司独立人格的具体否认,否则就导致了对公司法人人格的永久否定。因为在特定情形下对公司法人人格的否认只是暂时的,并不影响在其他情形下公司独立人格的具备。所以在司法实践中,只宜以第一层法律关系及即债权人与公司之间的法律关系来确定案由。通过在聚法案例中搜索,发现涉及到公司法人人格否认的案由主要如下:

四、总结与反思

综上分析,公司人格否认在实践中有其独立的价值,在审判实践中,既要正视人格否认制度所宣示的维护公司独立性之重要功能,又不能无视其作用限度而放任其无限扩充,故在实践中对人格否认制度的适用依然处于严控阶段。道可特律师事务所公司业务团队通过从现有的裁判规则中提炼出常见问题的解决办法,以期对相关人士后续涉及到该类问题提供相关指导。

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