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道可特新规解读 | 最高法原则通过公司法解释四

摘要:2016年12月5日,首席大法官、最高人民法院院长周强主持召开最高人民法院审判委员会全体会议,审议并原则通过《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》。北京市道可特律师事务所公司业务团队对该最新司法解释做出解读。

此次原则通过的公司法司法解释四内容涉及关于公司股东会或者股东大会、董事会决议效力案件;关于股东知情权案件;关于利润分配请求权案件;关于优先购买权案件;关于直接诉讼与股东代表诉讼案件以及效力规定五个方面的内容。

第一部分关于公司股东会或者股东大会、董事会决议效力的案件中,征求意见稿中进一步明确确认股东会或股东大会、董事会决议有效或无效的主体资格,以及明确股东会、股东大会、董事会决议不存在的情形、未形成有效决议的情形和决议无效、撤销的事由。但就原告起诉请求确认决议不存在、未形成有效决议、决议无效或者撤销决议的情形,意见稿中一种观点认为,原告诉请与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的,法院应当直接作出判决;另一种观点认为此种情形应当告知原告可以变更诉讼请求,原告不变更的,应当驳回诉讼请求。同时,该部分还规定了决议实施造成的无法恢复利益损失的保全措施。

第二部分将股东知情权确定为固有权,并明确公司未依法制作和保存公司法规定的公司文件材料,股东有权请求公司董事、高级管理人员予以赔偿,同时列明公司股东行使知情权时存在不正当目的的情形。

第三部分涉及利润分配请求权的案件,意见稿重申了相关当事人的诉讼地位当事人的诉讼地位,当股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会有效决议,法院应当判决公司向股东支付红利。作出的判决对未参加诉讼的有利润分配请求权的股东有效,且此类股东可申请强制执行。当有限责任公司股东不能提交分配方案决议的,但有证据证明其他股东滥用股东权利或董事、高级管理人员存在欺诈行为导致公司不分配利润的除外,法院也应当支持股东诉请。

第四部分关于优先购买权案件,意见稿列举了有限责任公司不适用优先购买权的情形,如股东因继承、遗赠等原因发生变化以及股东之间转让股权、股东对外转让其他股东主张优先购买部分股权的,不得行使优先购买权(章程另有规定的除外)。优先购买权的行使期间,章程没有规定或者规定不明的,按照下列情形确定:(1)通知中载明行使期间的,以该期间为准;(2)通知中未载明行使期间,或者载明的期间短于通知送达之日起三十日的,为三十日。未在此期间内行使的,视为同意转让并放弃优先购买权。该部分还确定了法院确认股东对外转让股权合同无效的情形以及国有股权转让的特殊规定与过度限制股东转让股权条款无效的规定。

第五部分对公司高管及其他股东的诉讼主体地位、诉讼中的调解、胜诉利益处置以及施行效力等问题进行了规定。

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